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故事聚焦童话故事《睡美人》的邪恶反派玛琳菲森。她头上长角，皮肤是绿色，能变身成黑紫色的巨龙。在原版《睡美人》中，玛琳菲森因未被邀请参加奥罗拉公主的生日盛宴，一怒之下诅咒公主在16岁生日那天被纺锤刺死，

三人的科学家小组，马克思（保罗·贝坦尼 饰）、威尔（约翰尼·德普饰）和艾芙林（丽贝卡·豪尔 饰）夫妇试图研究干细胞还有更先进的电脑技术，这将改变人类生活的基本原理。德普饰演的科学家威尔将自己的大脑上载

彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 饰）依然很忙，因为他一边要作为正常人谈恋爱，一边要变身蜘蛛侠打坏人。而格温（艾玛·斯通 饰）高中还没毕业，彼得·帕克给格温父亲承诺过要以远离她的方式保护她，但他显然做不到