本片故事取材于真实事件。1937年12月13日，侵华日军攻占南京城，进行了惨无人道的大屠杀。为了保护难民和中国军人的生命安全，以寂然法师为首的栖霞寺僧人自发组织起来，创办佛教难民收容所，先后援助和安置
1935年，蔡老六从南洋回到故乡，发现他的妻子背着他和另外一个男人生了一个女儿。妻子不肯说出孩子的父亲是谁，蔡老六原来是一名地下党。在一气之下，又投入了革命的斗争中，下下木成为他和地下党的据点。元宵节
女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤
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